小男孩汤姆（瑞恩·博克 Ryan Burke 饰）过生日，小伙伴们齐来祝贺，妈妈还特意请来一个蹩脚的小丑演员理查德·格林多（罗斯·诺贝尔 Ross Noble 饰）为大家表演。但是这个绰号“针（Stitches）”的小丑表演太糟糕了，接连遭到小伙伴们的嘲弄和笑话，更因孩子们的恶作剧惨死现场。6年后，至今依旧为当年的噩梦所困扰的汤姆（汤米·奈特 Tommy Knight 饰）迎来新的生日。派对当天，新朋旧友齐齐到来，当然小丑理查德也不会缺席。...
美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特•泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（大卫•阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕……</p>...
